米奇（比利·克里斯托 Billy Crystal 饰）在广播电台的广告部工作，直到三十九岁之前，他以为自己的人生完美幸福，然而，之后他开始走上了下坡路。除了事业陷入瓶颈期外，内心也逐渐失去安全感，感觉荒芜如同沙漠。他的好友菲尔（丹尼尔·斯特恩 Daniel Stern 饰）常年受到妻子和岳父的压迫，性格内向压抑。一天，一个年轻女孩声称怀上了菲尔的孩子，打乱了他原本平静的生活艾德（布鲁诺·柯比 Bruno Kirby 饰）虽然已到中年，但童年的创伤使他对感情失去信任，不愿安定下来，一直过着放荡不羁的生活。为了庆祝米奇三十九岁生日，这三个男人踏上了一场荒诞的寻欢作乐之旅。他们在旅途中面对自己的内心挣扎和困惑，通过这段经历重新审视自己的人生，寻找生活的意义和方向。这趟旅程不仅是一场狂欢，更是一次自我发现和成长的旅程。